PRINCIPI DI VALUTAZIONI D’AZIENDA

L’articolo 2555 del Codice Civile descrive l’azienda come un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.

A partire da questo concetto possiamo comprendere come il valore di un’azienda non coincida, semplicemente, con la sommatoria del valore dei singoli beni che la compongono (anche se alcuni adottano tale metodologia), bensì alla modalità con la quale essi vengono assemblati e strutturati al fine di creare un determinato vantaggio competitivo, uno specifico valore aggiunto e, più in generale, una razionale e utilitaristica strategia.

Infatti, sotto tale aspetto, si introducono delle componenti che creano valore all’azienda in virtù dei beni immateriali, dei rapporti interpersonali (interni ed esterni), delle scelte strategiche adottate dall’imprenditore in ossequio al principio edonistico del miglior rapporto costo-beneficio.

In altri termini, valutare una specifica azienda significa prendere in considerazione elementi informativi o se vogliamo di Know-How che non sempre sono esprimibili e identificabili in forma numerica; tale requisito richiede specifiche attitudini e capacità tecniche culturali e professionali del valutatore.

Per tale motivo la valutazione di una specifica azienda si presenta come una procedura complessa a difficoltà variabile a seconda delle finalità per cui la si effettua. Ne deriva che la scelta del metodo utilizzato dovrà ispirarsi il più possibile a metodi logici che siano dimostrabili, chiari e condivisi dal mercato di riferimento cui sono destinati.

Pertanto, va considerato che i sopradetti principi ratione temporis nel momento in cui si valuta un’azienda sono irrinunciabili.

Il Legislatore disciplina la valutazione di un’azienda ogni qualvolta si verificano le seguenti situazioni di:

· Cessione/acquisto d’azienda o di un suo ramo;

· Recesso/ingresso di un socio;

· Fusione, scissione, scorporo, trasformazione, cessione di quote;

· Conferimento in società;

· Aumento di capitale;

· Conferimento d’azienda;

· Procedimenti giudiziali o stragiudiziali;

· Esproprio per motivi di pubblico interesse;

· Affitto d’azienda;

· Procedure concorsuali;

· Divisione di azienda;

· Giudizi arbitrali;

· Donazione d’azienda;

In sintesi, ogni qualvolta emerga la necessità di determinare un valore iniziale che generi un evento aziendale, sorge il problema di una adeguata valutazione del cespite azienda che lo determina e che sia credibile e pertinente al mercato nello stesso momento in cui lo si effettua.

Agevole ritenere che senza di essa la valutazione stessa rischierebbe di essere una sterile e astratta manifestazione numerica.

PROBLEMATICHE SPECIFICHE
In questo articolo vogliamo prendere in esame una particolare valutazione: intendiamo attribuire un valore ad un ramo d’azienda che beneficia di un contratto di affitto; si tratta di una situazione limite, in quanto, di solito si valuta un ramo d’azienda per effettuare successivamente un’operazione straordinaria mentre in tale fattispecie il ramo d’azienda si trova in affitto e quindi non sotto la gestione ed il controllo dell’imprenditore titolare del ramo d’azienda.

Si consideri che allorquando fossimo impegnati a valutare un complesso aziendale (ramo d’azienda in questo caso) che non sia sotto il controllo del titolare al quale imputare i risultati della gestione – in quanto percipiente di reddito proveniente da un affitto d’azienda rinnovabile tempo per tempo e quindi suscettibile di variazioni – il problema assume la forma aleatoria sia pure con una ponderata supposizione di una sua affidabile durata.

OBIETTIVI DEL TEMA
Il presente contributo vuole approfondire tale fattispecie fornendo un ausilio tematico per il valutatore alle prese con tale situazione particolare.

DESCRIZIONE DEL CASO IN ESAME
Si descrive nel dettaglio la fattispecie per rilevare gli esatti parametri dei quali fruire per riflettere sulla metodologia applicabile al caso specifico.

La società “Alfa” è titolare di un ramo d’azienda composto da licenza di Ristorazione con beni mobili ed attrezzature tipiche (cucina, forno, bancone reception, tavoli, sedie, stoviglie ecc…).

Il suddetto ramo d’azienda è stato affittato alla società “Beta” che ha iniziato l’attività di ristorazione e che corrisponde un canone d’affitto di euro 30.000,00 annui alla società “Alfa”.

Il contratto di affitto ha durata di un anno, rinnovabile successivamente di anno in anno.

Avendo avuto inizio nell’anno 2014 si è rinnovato di anno in anno ed è ancora vigente.

Inoltre, il contratto d’affitto è dotato di una clausola (rispettata dal conduttore) cautelativa fidejussoria a protezione del rischio di insolvenza del canone di affitto annuo.

SCELTA DELLA MODALITA’ DI VALUTAZIONE
Stante quanto precede, il valutatore potrebbe determinare il valore del ramo d’azienda in base ai dati di bilancio della “Beta” e quindi, per esempio, calcolando il flusso reddituale dei tre anni precedenti e dopo averli normalizzati e previa identificazione del tasso di attualizzazione, adottare un metodo reddituale per determinarne il valore dello specifico ramo d’azienda.

Invero tale approccio, non si ritiene esattamente rispondente al caso in specie, in quanto potrebbe discostarsi molto dal valore reale che ramo d’azienda dovrebbe esprimere per i seguenti motivi:

1. determinare il valore di un siffatto ramo d’azienda basandosi esclusivamente su un contratto d’affitto di anno in anno rinnovabile è logicamente rischioso. Va considerato che l’alea si sviluppa sulla sua imprevedibilità che attiene ai valori gestionali ed al comportamento soggettivo dell’affittuario. A questo punto, sarà anche opportuno attribuire una valutazione che tenga conto di un reddito medio ponderato sviluppato da due probabili risultati reddituali provenienti da due tipi di gestione diversamente proficue della stessa azienda che assorbirebbero nello specifico la volatilità dei risultati conseguibili dalla gestione contribuendo a dare affidabilità alla sua valutazione.
2. La seconda opzione attiene alla riflessione spontanea indotta dalla motivazione precedentemente esposta e cioè che il ramo d’azienda non possa attribuire un valore diverso, per le situazioni descritte, pertanto risulterebbe più affidabile utilizzare il valore del canone annuo pattuito;
3. La terza opzione è la conseguente evoluzione del ragionamento fin qui espresso: Il valore del ramo d’azienda è collegato e basato su quanto produce tale ramo d’azienda. E questo non è fornito dai valori di bilancio dei conduttori, bensì dalla proficuità che il canone annuo pagato dall’affittuario produrrà ratione temporis.

A questo punto, una volta esaminate le opzioni suddette emerge che il metodo di valutazione d’azienda che porterebbe ad assimilare il valore del ramo d’azienda ad una entità economica più prossima a quella che il mercato condivide, sarà quello di valutare, in questa fattispecie, il suddetto ramo d’azienda, adottando un “metodo misto” con il quale tenere conto sia della dotazione patrimoniale del ramo d’azienda (ovviamente al valore di mercato) sia della capacità reddituale che lo stesso ramo consegue tramite il canone annuo (ovviamente depurando lo stesso dalle imposte che gravano annualmente e tenendo conto della variabile ISTAT qualora il contratto di locazione del ramo d’azienda ne menzioni l’esistenza).

In tal modo si determinerebbe un valore del ramo d’azienda prossimo a quello reale di mercato perché esso tiene conto di quanto produce realmente il ramo d’azienda e non di quanto produce un’azienda che prende in affitto il ramo d’azienda affidandosi a tutte le variabili del caso.

Inoltre, v’è da dire che il tasso di attualizzazione adottato per determinare questo valore si basa su di un parametro di rischio tenue, molto basso in quanto il contratto è tutelato da una fidejussione che copre eventuale mancato pagamento del canone d’affitto.

CONCLUSIONI
La metodologia suggerita vuole essere un contributo alla riflessione sul tema che rappresenta una derivazione di un approccio logico – sistematico che attenga ad una valutazione della fattispecie in esame il cui esito operativo risulterà sicuramente scevro da problematiche di valutazioni intrinseche della gestione che sono insite nei dati forniti da bilanci di esercizio notoriamente più affidabili (anche se complesse). Questo si fa preferire a quelle scelte strategiche soggettive influenzabili dalle aspettative dell’affittuario.

Infine, nell’ottica di un eventuale acquirente del ramo d’azienda, la sua valutazione potrà considerare quanto tale investimento renderebbe in termini di affitto d’azienda e di quanto, in alternativa, lui potrebbe incrementare questo reddito con una sua diretta gestione operativa.

Dott. Jacopo Maria Di Pinto